O episódio começa com o aviso para os membros de todas as divisões na Seireitei informando que o Shinigami Substituto, Ichigo, está indo para a Soul Society e que sua Bankai não pode ser selada pelos quincys. Todos se surpreendem com o aviso e esperam pela chegada do shinigami.
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Entretanto, Akon interrompe o aviso dizendo que algo está errado. O reiatsu de Ichigo desapareceu na Senkaimon. Enquanto ordenava que uma unidade fosse verificar o que ocorreu no portal, o quartel da 12° Divisão é destruído por Jidanbo, um shinigami gigante e guardião de um dos portões da Seireitei, e ele está sendo controlado por um quincy.
No Senkaimon Ichigo está preso na jaula feito por Quilge e está tentando quebrá-la. Ele recebe uma ligação de Akon e ao atender ele ouve os gritos desesperados do shinigamis sendo aniquilados pelos quincys e vários gritos pedindo por ajuda, além da voz de Rukia dizendo para que eles esperem por Ichigo. O shinigami começa a tentar quebrar a jaula, mas ainda sem sucesso.
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Quilge ouve o alvoroço de Ichigo no Senkaimon mas diz que é inútil, pois sua letra é a “J” de Jail (Jaula) e não há como escapar dela. Ele decide eliminar Sado e Inoue enquanto ainda possui os poderes do monstro Ayon. No momento que ele levanta sua espada, uma luz vermelha parte ele ao meio.
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Urahara se pergunta quem poderia ter feito isso, e ao olhar para o lado, uma lâmina para sobre seus ombros. “merda”.
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Enquanto isso na Soul Society, Byakuya e As Nodt estão lutando, com o shinigami em desvantagem. Ele pede que Renji observe a luta para que assim ele possa descobrir as habilidades do quincy. Renji pede para lutar no lugar do capitão, já que o capitão é mais forte, mas Byakuya nega o pedido pois Renji ainda possui sua Bankai e ela é a última esperança.
Byakuya começa a tremer e a sentir que seus membros estão congelando e acredita que os espinhos de luz do quincy possui algum tipo de veneno. As Nodt percebe o que Byakuya está pensando e nega a tese do shinigami e diz que é algo que o capitão perdeu há muito tempo, a sensação mais importante para a sobrevivência, o “medo”.
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As Nodt explica que suas flechas transformam tudo em medo, até mesmo a respiração pode causar o medo. Por Byakuya estar aguentando por tanto tempo, isso significa que ele é uma ameaça, mas somente isso e não pode se comparar ao medo.
Byakuya pensa que não há batalha sem medo, que ele já aceitou e já superou seu medo da batalha e que já juntou forças para seguir em frente. Não há nada a temer.
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Em um pequeno momento em que o medo o consome, As Nodt perfura o corpo do capitão com a mão. O quincy diz explica sobre o tipo de medo que o shinigami tem, e que não há uma causa em si, pois não é uma emoção e sim instinto.
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Enquanto era consumido pelo medo, Byakuya começa a gritar e reúne suas forças e começa a atacar As Nodt. O quincy pega o amuleto usado para roubar a Bankai do capitão e ativa a Bankai Senbonzakura Kageyoshi e ataca Byakuya com sua própria Bankai.
Renji tenta atacar As Nodt, mas ele defende com a Blut e usa a Senbonzakura contra o shinigami. Byakuya se levanta para continuar a lutar, mas o quincy joga duas rajadas da Bankai contra, jogando-o contra uma parede. Renji tenta atacar As Nodt com sua Bankai mas ele leva um chute de um quincy, fazendo-o ser arremessado para longe. Byakuya pede perdão para Renji e Rukia e sua espada quebra.
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O Rei Quincy e um subordinado estão em meio aos corpos de shinigamis mortos próximo ao Portão Shoryu, quando aparece Zaraki Kenpachi com os corpos de três Stern Ritters nas costas. Ele pergunta se o quincy é o líder dos invasores e joga os corpos ao chão.
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Kenpachi explica como matou os quincys. O primeiro foi partido ao meio, arrancou a garganta do segundo com a mão e lutou de igual para igual com o terceiro, pois este era capaz de tomar a forma dele. Kenpachi ataca o Rei e uma explosão em fumaça é formada.
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No quartel da 9° Divisão, o tenente Hisagi está enfrentando Driscoll Berci o Stern Ritter “O”- The Overkill que revela ter sido e responsável por roubar a Bankai de Sasakibe e matá-lo.
Driscoll joga uma lança contra Hisagi, mas ela é desviada com a mão do Capitão Geral Yamamoto. O quincy se surpreende e ativa a Bankai roubada contra o capitão e pergunta se isso não traz memórias para o capitão, já que a Bankai do tenente não era usada há mais de 2 mil anos, e agora o capitão poderá vê-la mais uma vez.
A história de Sasakibe e Yamamoto aparece. Sasakibe sempre quiz ser o braço direito de Yamamoto e adquiriu uma Bankai para servir ao capitão. O capitão pede que Sasakibe derrote-o com a Bankai para testá-lo e descobrir se ele é realmente capaz. O jovem usa sua Bankai contra o capitão e lhe causa uma cicatriz em sua testa, provando assim que ele era forte. Para se tornar ainda mais forte, o jovem passou toda sua vida aprimorando-a.
Lutando contra Driscoll, Yamamoto recebe, sem se defender, o ataque completo da Bankai que uma vez foi de seu tenente. Ele lamenta ao dizer que Chojiro está frustrado e com raiva, pois sua Bankai, aprimorada por tantos anos, não é tão fraca como a usada pelo quincy.
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Yamamoto, com todo o ódio do mundo, queima Driscoll até pulverizar os ossos e diz que agora poderá dar uma despedida digna para Chojiro Sasakibe. “Adeus”.
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Yamamoto pede para que Hisagi não se preocupe, pois ele irá matar, com as próprias mãos, até o último membro do exército rebelde. Todos os capitães sentem a fúria do Capitão Geral e isso os motiva a lutar mais, até os shinigamis que estavam quase mortos se levantam para lutar.
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Após os créditos aparece uma das Ameaças Especiais, Zaraki Kenpachi, sendo segurado pelo pescoço pelo Rei Quincy. Quando estava apertando ainda mais o pescoço do capitão, Yamamoto aparece em uma bola de fogo e diz “Já se passaram mil anos, não é, Yhwach?”
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Yhwach, o Rei Quincy.