O episódio começa com o aviso para os membros de todas as divisões na Seireitei informando que o Shinigami Substituto, Ichigo, está indo para a Soul Society e que sua Bankai não pode ser selada pelos quincys. Todos se surpreendem com o aviso e esperam pela chegada do shinigami.

Entretanto, Akon interrompe o aviso dizendo que algo está errado. O reiatsu de Ichigo desapareceu na Senkaimon. Enquanto ordenava que uma unidade fosse verificar o que ocorreu no portal, o quartel da 12° Divisão é destruído por Jidanbo, um shinigami gigante e guardião de um dos portões da Seireitei, e ele está sendo controlado por um quincy.

No Senkaimon Ichigo está preso na jaula feito por Quilge e está tentando quebrá-la. Ele recebe uma ligação de Akon e ao atender ele ouve os gritos desesperados do shinigamis sendo aniquilados pelos quincys e vários gritos pedindo por ajuda, além da voz de Rukia dizendo para que eles esperem por Ichigo. O shinigami começa a tentar quebrar a jaula, mas ainda sem sucesso.

Quilge ouve o alvoroço de Ichigo no Senkaimon mas diz que é inútil, pois sua letra é a “J” de Jail (Jaula) e não há como escapar dela. Ele decide eliminar Sado e Inoue enquanto ainda possui os poderes do monstro Ayon. No momento que ele levanta sua espada, uma luz vermelha parte ele ao meio.

Urahara se pergunta quem poderia ter feito isso, e ao olhar para o lado, uma lâmina para sobre seus ombros. “merda”.

Enquanto isso na Soul Society, Byakuya e As Nodt estão lutando, com o shinigami em desvantagem. Ele pede que Renji observe a luta para que assim ele possa descobrir as habilidades do quincy. Renji pede para lutar no lugar do capitão, já que o capitão é mais forte, mas Byakuya nega o pedido pois Renji ainda possui sua Bankai e ela é a última esperança.

Byakuya começa a tremer e a sentir que seus membros estão congelando e acredita que os espinhos de luz do quincy possui algum tipo de veneno. As Nodt percebe o que Byakuya está pensando e nega a tese do shinigami e diz que é algo que o capitão perdeu há muito tempo, a sensação mais importante para a sobrevivência, o “medo”.

As Nodt explica que suas flechas transformam tudo em medo, até mesmo a respiração pode causar o medo. Por Byakuya estar aguentando por tanto tempo, isso significa que ele é uma ameaça, mas somente isso e não pode se comparar ao medo.

Byakuya pensa que não há batalha sem medo, que ele já aceitou e já superou seu medo da batalha e que já juntou forças para seguir em frente. Não há nada a temer.

Em um pequeno momento em que o medo o consome, As Nodt perfura o corpo do capitão com a mão. O quincy diz explica sobre o tipo de medo que o shinigami tem, e que não há uma causa em si, pois não é uma emoção e sim instinto.

Enquanto era consumido pelo medo, Byakuya começa a gritar e reúne suas forças e começa a atacar As Nodt. O quincy pega o amuleto usado para roubar a Bankai do capitão e ativa a Bankai Senbonzakura Kageyoshi e ataca Byakuya com sua própria Bankai.

Renji tenta atacar As Nodt, mas ele defende com a Blut e usa a Senbonzakura contra o shinigami. Byakuya se levanta para continuar a lutar, mas o quincy joga duas rajadas da Bankai contra, jogando-o contra uma parede. Renji tenta atacar As Nodt com sua Bankai mas ele leva um chute de um quincy, fazendo-o ser arremessado para longe. Byakuya pede perdão para Renji e Rukia e sua espada quebra.

O Rei Quincy e um subordinado estão em meio aos corpos de shinigamis mortos próximo ao Portão Shoryu, quando aparece Zaraki Kenpachi com os corpos de três Stern Ritters nas costas. Ele pergunta se o quincy é o líder dos invasores e joga os corpos ao chão.

Kenpachi explica como matou os quincys. O primeiro foi partido ao meio, arrancou a garganta do segundo com a mão e lutou de igual para igual com o terceiro, pois este era capaz de tomar a forma dele. Kenpachi ataca o Rei e uma explosão em fumaça é formada.

No quartel da 9° Divisão, o tenente Hisagi está enfrentando Driscoll Berci o Stern Ritter “O”- The Overkill que revela ter sido e responsável por roubar a Bankai de Sasakibe e matá-lo.

Driscoll joga uma lança contra Hisagi, mas ela é desviada com a mão do Capitão Geral Yamamoto. O quincy se surpreende e ativa a Bankai roubada contra o capitão e pergunta se isso não traz memórias para o capitão, já que a Bankai do tenente não era usada há mais de 2 mil anos, e agora o capitão poderá vê-la mais uma vez.

A história de Sasakibe e Yamamoto aparece. Sasakibe sempre quiz ser o braço direito de Yamamoto e adquiriu uma Bankai para servir ao capitão. O capitão pede que Sasakibe derrote-o com a Bankai para testá-lo e descobrir se ele é realmente capaz. O jovem usa sua Bankai contra o capitão e lhe causa uma cicatriz em sua testa, provando assim que ele era forte. Para se tornar ainda mais forte, o jovem passou toda sua vida aprimorando-a.

Lutando contra Driscoll, Yamamoto recebe, sem se defender, o ataque completo da Bankai que uma vez foi de seu tenente. Ele lamenta ao dizer que Chojiro está frustrado e com raiva, pois sua Bankai, aprimorada por tantos anos, não é tão fraca como a usada pelo quincy.

Yamamoto, com todo o ódio do mundo, queima Driscoll até pulverizar os ossos e diz que agora poderá dar uma despedida digna para Chojiro Sasakibe. “Adeus”.

Yamamoto pede para que Hisagi não se preocupe, pois ele irá matar, com as próprias mãos, até o último membro do exército rebelde. Todos os capitães sentem a fúria do Capitão Geral e isso os motiva a lutar mais, até os shinigamis que estavam quase mortos se levantam para lutar.

Após os créditos aparece uma das Ameaças Especiais, Zaraki Kenpachi, sendo segurado pelo pescoço pelo Rei Quincy. Quando estava apertando ainda mais o pescoço do capitão, Yamamoto aparece em uma bola de fogo e diz “Já se passaram mil anos, não é, Yhwach?”

Yhwach, o Rei Quincy.